На базе такой опасной иллюзии предприниматели выстраивают замки, которые впоследствии буквально в одно мгновение превращаются в руины. Давайте поговорим о том, что представляет собой надежный фундамент для будущего партнерства и как его обеспечить.
Одна из самых востребованных услуг в компании «Золотое правило» — оформление партнерских отношений, которое в юридическом мире называется «структурированием сделок». Мы всегда видели основную ценность этого процесса в его финальной фазе, когда отношения между партнерами уже задокументированы. Но, подводя итоги предыдущего года и анализируя реализованные сделки, обнаружили интересную вещь… Выяснилось, что наши клиенты получают максимальный профит на стартовом этапе переговоров, когда прорабатывают вопросы из чек-листа (их 46), являющегося частью нашей авторской методики.
Были партнеры, которые переигрывали деловые отношения именно в этой фазе. Например, изначально планировали создать компанию, а в итоге решили сделать временный договор или хотели сделать договор, а по факту «ушли» в компанию. Случалось, что клиенты вообще отказывались от партнерства после прояснения некоторых принципиально важных вопросов.
Как обычно происходит объединение интересов? Люди встретились, познакомились, между ними возникла какая-то «химия», им показалось, что они нашли вдохновляющую обоих идею, придумали, как скинуться ресурсами. Это не всегда деньги. Кто-то вкладывается идеей, кто-то командой, кто-то имуществом. На этой «романтической» волне они о чем-то договариваются и начинают реализовывать свои задумки. Но в какой-то момент им приходится столкнуться с трудностями, которые переговорами не решишь. А бумаг, определяющих правила совместной игры, нет. Отсюда проблемы.
Мы на это посмотрели и решили сделать стартовые переговоры между потенциальными партнерами отдельной услугой, так как они и представляют собой фундамент будущего бизнес-союза. «Золотое правило» ратует за подготовленный, прямолинейный и экологичный диалог между единомышленниками с участием юристов и других специалистов с целью помочь клиентам грамотно начать деловые отношения. Безусловно, известны случаи, когда партнеры достигали отличных результатов и без бумаг. Но все корпоративные конфликты, которые мы улаживали и о которых я знаю в практике, возникали из-за отсутствия корректных договоренностей на старте и из-за отсутствия соответствующих документов. Вот эти две проблемы мы и решаем с помощью различных инструментов.
Вопросы в специальном чек-листе позволяют клиенту прояснить и детализировать картину партнерства, которое впоследствии будет переложено на бумагу. Но важно понимать, что финальный документ — это лишь следствие. Основная ценность и одновременно опора союза — стыковка многочисленных кусочков пазла. Происходит она тогда, когда потенциальные партнеры отвечают на вышеупомянутые вопросы, например:
— Кто и как будет финансировать проект?
— Кто будет делать это, если потребуются дополнительные финансовые вливания?
— Если у партнеров не будет достаточно денег и им потребуется пригласить инвестора, который захочет получить долю в проекте, откуда они ее возьмут, из чьих активов?
— …
Наша задача — стимулировать клиента задуматься о том, насколько он с партнером придерживается общих взглядов вплоть до мельчайших деталей, и просчитать все возможные сценарии развития событий. Давайте представим, что есть два партнера с равными долями в проекте — 50 на 50. Появляется третий участник — инвестор, которому вы планируете отдать часть доли, чтобы он инвестировал в проект деньги для его дальнейшего развития. Как думаете, за чей счет будет реализована такая гарантия? Я адресовала этот вопрос опытным предпринимателям на одном недавнем мероприятии и получила следующий ответ: «Ну как? У одного 5% забрать и у другого 5%».
Хорошо, давайте посмотрим, что получится в итоге: у одного партнера 45%, у другого 45% и у инвестора 10%. Очевиден перекос в сторону того, кто подружится с инвестором. А это прямая предпосылка для рейдерства, которая формируется как бы невзначай при таких неосмотрительных решениях. Если мы документально не закрепим ряд важных поправок, в какой-то момент может получиться так, что инвестор объединится с одним из партнеров и у них будет 55% голосов. Это означает, что они вправе назначить большинством голосов директора и получают возможность решать многие важные вопросы.
Как только в компании на стадии первоначальных договоренностей возникают вот такие бреши, лазейки, которыми можно воспользоваться, рано или поздно кто-то сделает это. Даже самые надежные партнеры не застрахованы от каких-то коллапсов. Мое кредо — определиться, кто будет главным в проекте. Даже если вы делите прибыль поровну, нужно понять, за кем остается контрольное решение в случае форс-мажора. Я всегда настаиваю на том, чтобы у кого-то был 51%.
Во избежание конфликтных ситуаций в будущем нужно сразу задать себе все неудобные вопросы: «если я решу уйти, как я это сделаю?», «если мне понадобятся деньги, как я их получу?» и т. д. Многие предприниматели полны суеверного страха на этот счет, но я и моя команда мягко подводим их к ответу на такие вопросы. Если выяснить все на старте, вероятность возникновения критических ситуаций будет стремиться к нулю. Если же форс-мажор возникнет, у его участников будет проторенная дорожка. Поскольку она известна заранее, конфликт в данном случае исключен.
Когда потенциальные партнеры пристально, вдумчиво и кропотливо рассматривают каждый такой вопрос, смотрят на своего будущего союзника в диалоге, все проясняется. В целом становится понятно, стоит ли игра свеч. К тому же инициатор такого обсуждения сразу же позиционирует себя как разумного и серьезного человека, который подходит к партнерству осознанно и заботится о вопросах безопасности. Это позволяет уже на старте создать по-настоящему зрелый бизнес.
Инна Арендаренко
эксперт в области корпоративного права,
участница рейтинга Best Lawyers,
кандидат юридических наук,
автор книги «Право быть другим»,
ментор юридической компании «Золотое правило»
(Краснодар, Симферополь, Москва)